律师简介：

　　张凌，河南新企合律师事务所专职律师。擅长公司领域的法律事务，论文《如何发挥律师在企业担任法律顾问的作用》获洛阳市法学会、洛阳市律协优秀奖，论文《担任政府法律顾问律师应具备的基本素质》获省律协优秀奖。

　　案情简介：

　　2015年，高某和王某共同出资成立了一家“某水产品销售有限公司”(简称某公司)，在后期经营中，某公司于2016年为他人在银行的600万借款提供了担保，后因借款人无力偿还，银行将借款人和作为担保人的某公司共同起诉至法院。2018年经法院生效判决，判令借款人和某公司对上述借款本息承担连带清偿责任。

　　为逃避和转移上述债务，高某和王某找到刘某，称需外出发展，想向其转让某公司股权，并且故意隐瞒某公司的上述巨额债务，声称某公司生产经营良好，对外没有债务。刘某正好也有购买公司进行经营的意愿，于是经过协商，高某和王某分别与刘某达成股权转让协议，将自己持有某公司的全部股权一并转让给了刘某，法定代表人也由高某变更为刘某，高某和王某完全退出了某公司。刘某接手某公司经营半年后得知上述担保和欠债事宜，悔恨不已，不知道该如何处理，寻求咨询。

　　法律咨询：

　　1、刘某能否撤销股权转让协议？

　　2、刘某能否将持有的某公司股权退还给高某和王某？

　　律师解析：

　　本案涉及到股权转让协议中转让人的欺诈行为，依据《民法典》相关规定，出让方在公司实际已经失去对外偿债能力的情况下刻意隐瞒公司巨额债务，致使受让方受让股权并支付相应款项的行为具有欺诈性质，涉案股权转让协议符合法律规定的撤销条件，属于可撤销合同，刘某可以依法起诉，请求法院撤销其与高某和王某签订的股权转让协议，但刘某应当在知道或应当知道该撤销事由之日起一年内行使，否则将会丧失撤销权。刘某可以通过诉讼，请求法院撤销股权转让协议、变更股权登记。